全通教育董事长陈炽昌-全通教育股东

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记者陈鹏丽、编辑魏冠宏

2014年上市的在线教育第一股、曾风靡资本市场的全通教育（300359，SZ，昨日收盘价8.07元），正在经历易主。

9月8日，深交所对酝酿半年之久的全通教育实际控制人变更方案一经实施便进行了问询。

9月15日晚间，全通教育回复深交所问询函称，陈驰昌及其一致行动人与受让方南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称中文旭顺）不存在任何意图或相关安排。中文旭顺为本次股权转让搭建相对复杂的控制架构属于商业合理，不存在刻意回避识别实际控制人的意图。

时间追溯到6年前，2014年，全通教育作为A股在线教育第一股登陆创业板，彼时“在线教育”概念正热，短短一年时间，全通教育股价从49.09元/股上涨至467.57元/股（未调整）。

股价飙升的背后，是全通教育2015年大举并购扩张，仅2015年，全通教育就“疯狂”收购了9家公司，为全通教育带来高达11.8亿元的商誉。

商誉越高，地雷越大。2017年，全通教育营业收入达到历史高峰，但2018年开始下滑，2018年、2019年，巨额商誉计提导致全通教育出现巨额亏损。2015年，全通教育市值一度突破450亿元。如今，公司市值已缩水至52亿元。

实际控制人变更遭质疑

全通教育控制权变更筹划已半年多，今年2月公司披露实际控制人即将变更的消息。

据全通教育9月8日公告，公司实际控制人陈赤昌、林晓亚及其一致行动人全鼎资本管理有限公司、中山市沣汇资本管理有限公司与中文旭顺签署了《股份转让协议》。陈赤昌、林晓亚及其一致行动人拟将其持有的公司6.89%股份转让给中文旭顺，同时将其持有的不超过16.61%股份对应的表决权无偿、独家委托给中文旭顺，使中文旭顺取得上市公司的控制权。作为回报，中文旭顺将在陈赤昌提供足够股份作为质押的前提下，向其提供不超过4.7亿元的贷款，贷款期限为2年。

据了解，此次股权受让方中闻旭顺由普通合伙人江西中闻东旭咨询有限公司及有限合伙人江西中闻传媒蓝海国际投资有限公司（以下简称蓝海国际投资）、江西东旭投资集团有限公司、南昌金开资本管理有限公司（以下简称金开资本）共同出资设立。其中，蓝海国际投资为中闻传媒（600373，SH）的全资子公司。股权穿透后，实际控制人为江西省人民政府，金开资本背后的实际控制人为南昌市经济技术开发区国有资产监督管理办公室。

上述转让完成后，全通教育成为无实际控制人的公司，陈驰昌及其一致行动人保留4.07%的表决权。

该方案一出，9月10日，深交所向全通教育发出问询函，要求公司详细说明陈驰昌及其共同行为人与中文旭顺是否构成连带行为人，中文旭顺是否为本次股权转让设置了相对复杂的控制架构，是否存在刻意回避确定实际控制人的意图。

9月15日晚间，全通教育回应称，陈驰昌及其相关人与中文绪顺不存在相互影响投票权的情形，不构成一致行动人。同时，本次交易结构设计具有商业合理性，不存在刻意回避识别实际控制人的意图。

全通教育称，中文旭顺之所以设置相对复杂的控制架构，主要是为了发展混合所有制经济、改革国企。本次股权变更完成后，中文旭顺将成为公司第一大投票股东。董事会换届后，中文旭顺将全面控制公司董事会。

全通教育还称，陈赤昌及其一致行动人拟将16.61%的表决权委托给中文旭顺，中文旭顺将为其提供不超过4.7亿元的贷款，主要因为陈赤昌所持股份受限于限售条件只能转让6.89%的股份，但这些股份对应的股权转让资金不足以偿还其未偿还债务，因此中文旭顺需提供贷款置换其到期债务。陈赤昌及其一致行动人之所以仍保留4.07%的表决权，是因为若未来有资金需求，需要减持时，持有有表决权的股份更有利于交易的完成。

“缺乏实际控制人不会影响公司控制权的稳定性，本次股权变更完成并完成董事会换届后，公司控制权将长期由中文旭顺控制。”全通教育在公告中表示。公司同时提到，中文旭顺未来12个月内没有改变公司主营业务或对公司主营业务进行重大调整的具体计划。

实际控制人不断减持套现

《每日经济新闻》记者了解到，陈赤昌及其一致行动人向中文旭顺转让公司6.89%的股份，转让价格为8元/股，以此计算，陈赤昌及其一致行动人共计套现约3.5亿元。

需要注意的是，陈赤昌及其一致行动人未来仍有可能转让全通教育股权。公告显示，在中文旭顺向陈赤昌提供不超过4.7亿元借款期间，陈赤昌有权将其持有的截至第一批股份转让协议签署日公司总股本6%且不超过11​​.61%的股权转让给中文旭顺，中文旭顺则接受转让方转让相应比例的股权。

据了解，陈赤昌早年是一名中学数学老师，2005年创办全通教育，用不到9年时间就将全通教育登陆创业板，成为“在线教育第一股”。

2017年2月，全通教育上市仅三年，陈驰昌、林小亚二人便开始大幅减持该公司股份。据深交所董监高持股变动数据，截至2017年2月中旬，林小亚、陈驰昌二人已累计减持该公司股份1595万股，套现逾2.68亿元。

2018年，陈赤昌减持行为愈发频繁，当年3月至6月间，陈赤昌本人共9次减持该公司股票，累计减持1445.72万股，套现1.14亿元。

值得注意的是，2017年8月，陈赤昌、林晓雅因隐瞒股权关系被广东证监局责令改正，给予警告，并处以罚款60万元。

2018年11月，全通教育公告称，陈赤昌拟将其持有的3280万股（占公司总股本的5.18%）转让给中山教育科技股份有限公司（下称“中山教育科技”）。公司称，陈赤昌引入中山教育科技作为新股东是为了实现公司的长远发展。通过本次转让，陈赤昌又套现1.96亿元。

2019年12月，陈赤昌及其联席执行官全鼎资本宣布将所持5825.8万股股份转让给中山市交通发展集团有限公司，套现3.12亿元。

从股份减持或协议转让的频率来看，毫不夸张地说，全通教育是陈驰昌及其同伙的“提款机”。

不过，记者注意到，截至9月16日，陈赤昌、林晓雅及其一致行动人累计质押股份数量仍占其所持公司股份的66.87%，未来半年内陈赤昌、林晓雅及其一致行动人累计质押到期的股份数量为7924.07万股，对应融资余额约2.19亿元。

9月16日下午，每日经济新闻记者就控股股东及其一致行动人一年内到期的债务金额，以及债务形成的具体原因等问题，联系了全通教育。相关人士告诉记者，“不确定今天能不能有回复，还有很多事情要做。”

昔日“股王”早已失去光彩

记者了解到，2014年全通教育上市后，恰逢在线教育热潮。2015年5月13日，全通教育收盘价为467.57元/股（未盘整），创下历史新高，甚至超越了当时的茅台股价，成为深沪股市的“股王”。而2014年5月12日，公司收盘价仅为49.09元/股（未盘整）。这意味着，短短一年时间，全通教育股价飙升近10倍。

凭借如此优异的股价表现，全通教育一度风头正盛，被誉为“妖股之王”。

如今回顾2015年，我们可以发现全通教育股价的飙升，一定程度上得益于公司不断发布的并购消息。

2015年1月，上市刚一年的全通教育“急切”地提出重大重组方案，公司拟以11.3亿元收购北京极教网科技有限公司（以下简称极教网）100%股权、西安兮悦信息技术有限公司（以下简称西安兮悦）100%股权。

据全通教育年报显示，仅2015年，公司新增、合并9家子公司，2015年末公司商誉余额达11.79亿元。2016年，全通教育又收购2家子公司，新设立15家子公司，截至2016年末，公司商誉账面价值为11.86亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，业绩方面，2017年，全通教育营业收入达到10.31亿元的峰值，随后公司营业收入逐年下滑，2019年公司实现营收7.18亿元。全通教育净利润在2016年达到1.43亿元的峰值，随后开始下滑，2018年全通教育净利润出现断崖式下滑，陷入巨额亏损。罪魁祸首就是6.86亿元的商誉减值准备。2019年，全通教育继续“挤泡沫”，全年计提商誉减值准备5.88亿元，公司全年归属于母公司股东的净利润则亏损7.05亿元。

今年上半年，全通教育营业收入同比下滑，净利润同比扭亏为盈。但公司以前年度控股子公司致远控股有限公司（下称致远控股）和赛尔互联网（北京）教育科技有限公司均处于亏损状态。2019年，全通教育对致远控股的长期股权投资账面余额计提了3424.14万元的减值准备。

鉴于全通教育2015年以来的并购效益，以及前述两家合资公司的业绩表现，9月16日，记者就公司投后管理问题联系了全通教育董秘办，并按要求发送了采访邮件，截至发稿时，尚未收到回复。

截至9月16日收盘，全通教育股价为8.2元/股，总市值52亿元；2015年5月13日，全通教育市值为454.5亿元。

经历疯狂扩张、实际控制人及高管不断减持、业绩表现不佳等因素，全通教育这个昔日的“股王”，早已失去了往日的光彩。

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